[深交所發(fā)聲質(zhì)問海印股份，今珠多糖到底能否預防非洲豬瘟？]

日前，整個畜牧圈都被海南省農(nóng)業(yè)農(nóng)村廳關于今珠多糖的公告刷屏了，海南省農(nóng)業(yè)農(nóng)村廳官網(wǎng)顯示如下：

這個今珠多糖到底是什么？到底能否預防非洲豬瘟？

相關部門一直沒有清晰的說法，幸而深交所及時替養(yǎng)豬人發(fā)聲，針對大家關于今珠多糖的疑惑發(fā)布《關于對廣東海印集團股份有限公司的關注函》，以下是關注函的全文，歡迎大家廣泛傳播，希望有關單位能及時給出清晰說法：

關于對廣東海印集團股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2019〕第79號

廣東海印集團股份有限公司董事會： 

2019年6月12日，你公司披露《關于簽署<合作合同>的公告》（以下簡稱“公告”）稱，你公司擬與許啟太、海南今珠農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“今珠公司”）簽署《合作合同》，投資天然藥物領域，支持“非洲豬瘟”的防治工作，涉及金額約為人民幣90,000萬元。協(xié)議簽訂后，你公司擬根據(jù)合同約定為許啟太及其研究團隊提供10,000萬元作為履約保證金，并在2020年6月30日前有權通過現(xiàn)金支付及非公開發(fā)行股份等方式收購今珠公司30%股權。

我部對此表示高度關注。請你公司及相關方就以下情況予以核實并作出書面說明：

1．公告顯示，許啟太及其團隊成功研制了“今珠多糖注射液”并擁有專利權（含專利申請權），可以實現(xiàn)對“非洲豬瘟”不低于92%有效率的預防，許啟太教授是今珠多糖注射液的專利權人之一。你公司將提供10,000萬元履約保證金為“非洲豬瘟”防治疫苗的投產(chǎn)做準備。

（1）根據(jù)相關報道，今珠多糖注射液專利尚未在國家知識產(chǎn)權局登記在案，未有官網(wǎng)公示相關信息或證明已取得相關部門批準。請你公司及相關方核實并補充披露“今珠多糖注射液”的專利類型、專利號、專利權人、取得方式、申請時間、保護期限及具體審批情況等信息，并提供相關證明文件；如尚未擁有該等專利或正在申請過程中，請補充說明未能充分揭示相關風險的原因，相關信息披露行為是否存在不真實、不準確情形。

（2）公告顯示，“今珠多糖注射液”可以實現(xiàn)對“非洲豬瘟”不低于92%有效率的預防。請補充披露上述有效率數(shù)據(jù)的具體來源，是否有官方證明或其他支持文件。

（3）根據(jù)相關部門通知文件，開展非洲豬瘟病毒實驗活動應當獲得相應行政許可，相關實驗活動應當實行全程監(jiān)管，實驗室要全面開展生物安全檢查。請說明相關方開展非洲豬瘟病毒實驗活動是否獲得相應行政許可，是否符合開展相關實驗活動的條件。

（4）請結合主要原料來源、研制過程等，分析說明今珠多糖注射液是否符合疫苗的醫(yī)學定義，是否屬于“非洲豬瘟”防治疫苗。

（5）請補充披露今珠多糖注射液研制的主要時間過程，當前所處的具體研發(fā)或試驗階段，并對比相關天然藥物或疫苗產(chǎn)品研發(fā)實驗周期，分析今珠多糖注射液研發(fā)周期的合理性，是否具備產(chǎn)業(yè)化條件。

（6）請結合上述（1）至（5），說明你公司關于今珠多糖注射液的相關表述是否真實、準確，是否涉嫌虛假陳述或誤導性陳述，如需補充更正的，請及時履行信息披露義務。

（7）請說明你公司董事會針對相關事項的核查過程及結論，提供相關勤勉盡責證明，并請獨立董事發(fā)表明確意見。

2．公告及工商登記信息顯示，今珠公司注冊資本為1,000萬元，由許啟太教授及其團隊為實現(xiàn)今珠多糖注射液專利權產(chǎn)業(yè)化于2019年5月24日發(fā)起設立，企業(yè)地址為?？谑心虾４蟮烂鞴鈩僖獯缶频?122室，股東許可為今珠公司實際控制人，持有今珠公司50%股權，股東陳玉鸞持有今珠公司50%股權。

（1）今珠公司成立至今不足1個月，且企業(yè)地址為酒店房室。請你公司說明對今珠公司的盡職調(diào)查情況，今珠公司出資是否到位，并分析是否存在異常情形。

（2）合作合同顯示，今珠公司享有今珠多糖注射液的專利所有權，專利發(fā)明人的權利回報已以股權形式在今珠公司體現(xiàn)。請補充披露今珠公司享有今珠多糖注射液專利所有權的實現(xiàn)方式及進展，專利發(fā)明人權利回報的實際體現(xiàn)形式。

（3）請說明今珠公司由許啟太及其團隊發(fā)起設立，許啟太卻未持有今珠公司股權的合理性，補充披露合同丙方今珠公司的股東及實際控制人許可、另一股東陳玉鸞與合同乙方許啟太教授及其團隊的關系，并說明上述各方之間是否存在其他相關協(xié)議或安排。

（4）請結合相關媒體報道，補充說明許啟太先生的主要從業(yè)經(jīng)歷，是否具備相關研發(fā)資歷及技術能力，并提供相關必要證明文件。

3．公告顯示，你公司在簽署合作合同后，要向合同乙方許啟太、丙方今珠公司或該兩方指定的第三方提供4,000萬元款項作為你公司的履約保證金。根據(jù)合作合同，該筆款項中的首筆2,000萬元最遲不得遲于2019年6月9日提供，第二筆2,000萬元在2019年6月官方宣布許啟太教授團隊攻克非洲豬瘟防治技術的翌工作日提供，并同時向乙方許啟太、丙方今珠公司提供6,000萬元款項作為你公司的履約保證金，由三方共管，用于今珠公司對核心原材料的絕對控制和今珠多糖注射液的生產(chǎn)準備。同時，根據(jù)你公司報備的合作合同顯示，如今珠公司仍有生產(chǎn)和經(jīng)營的資金需求，你公司將在不超過5億范圍內(nèi)根據(jù)實際需求提供合法協(xié)助。

（1）請你公司補充披露上述履約保證金截至目前支付情況或預計支付安排，并分析在股東大會審議通過本次合作合同前即支付履約保證金（如適用）的合理合規(guī)性。

（2）請說明截至目前官方宣布許啟太教授團隊攻克非洲豬瘟防治技術的具體情況（如有）。

（3）合作合同顯示，你公司在簽署本合同前未對乙方和丙方所有陳述、保證及提供復印件的真實性進行核查，乙方和丙方也未提供相關資料供你公司核查。請你公司說明在未核查真實性的情況下即與相關方簽署合作合同并支付履約保證金（如有）的主要考慮，是否充分考慮相關風險，是否可能損害上市公司及中小股東利益，董事會是否恪盡職守，是否違反勤勉盡責義務，請獨立董事發(fā)表明確意見。同時，請補充報備簽章（字）版的合作合同。

（4）根據(jù)合作合同，你公司最高可向合同乙方、丙方提供6億元資金，但按協(xié)議收購丙方30%股權支付對價9億元中有7億元將通過發(fā)行股份方式支付，請詳細說明后續(xù)擬提供5億資金協(xié)助安排，是否構成對外提供財務資助，以及你公司未能在公告中如實披露該等信息的原因及合理性。

4．根據(jù)合作合同，合同乙方許啟太承擔完成今珠多糖注射液的登記備案工作，許啟太承諾最晚于2019年6月30日前取得政府有權部門關于今珠多糖注射液的生產(chǎn)和銷售的臨時許可，最晚于2019年10月31日前取得政府有權部門關于今珠多糖注射液的生產(chǎn)和銷售的正式許可。合作各方同意在海南啟動年產(chǎn)10億支今珠多糖注射液的GMP生產(chǎn)基地的建設，同時支持配合你公司向相關政府部門申請規(guī)劃建設“海南南藥深加工產(chǎn)業(yè)園”（暫定名）。請說明：

（1）取得今珠多糖注射液生產(chǎn)和銷售臨時許可和正式許可分別所需滿足的條件及應履行的具體審批程序，今珠公司是否具有相關業(yè)務資質(zhì)，截至目前相關工作進展，并分析相關方承諾的可實現(xiàn)性。

（2）如相關方承諾無法如期實現(xiàn)是否存在違約責任，可能對今珠公司業(yè)績預測實現(xiàn)情況、你公司履約保證金及收購選擇權等的影響，你公司擬采取的防范應對措施。

（3）請分析論述建設年產(chǎn)10億支今珠多糖注射液GMP生產(chǎn)基地的必要性、可行性及合理性。

5．公告顯示，合作各方同意由你公司委派的董事應占董事會人數(shù)過半，并由你公司委派的董事?lián)喂镜亩麻L及法定代表人，今珠公司經(jīng)其股東完全授權，同意將今珠公司60%股東會投票權全部授予你公司行使。本合同簽署后，今珠公司股東即需要向你公司出具不可撤銷的投票權授予文件。你公司按照約定支付履約保證金后，將牽頭招募經(jīng)營團隊且經(jīng)營團隊享有經(jīng)營管理今珠公司的完全充分授權并設置10%的期權給經(jīng)營團隊，按照預測2019~2021年營業(yè)收入5億、50億、100億，凈利潤2億、10億、20億的指標由經(jīng)營團隊和公司全體股東簽署今珠公司的經(jīng)營業(yè)績對賭協(xié)議。請說明：

（1）你公司委派董事的具體條件、時點及目前進展，委派董事后是否將今珠公司納入合并報表范圍及相關依據(jù)。

（2）今珠公司股東截至目前是否已出具不可撤銷的投票權授予文件，投票權授予的具體情形，并分析是否將今珠公司納入合并報表范圍及相關依據(jù)。

（3）結合今珠多糖注射液專利情況、取得生產(chǎn)銷售許可安排、投產(chǎn)規(guī)模與計劃、經(jīng)營團隊經(jīng)驗與實力、投資資金來源、行業(yè)監(jiān)管政策等，詳細說明未來三年營業(yè)收入和凈利潤預測的確定依據(jù)，分析今珠公司成立半年即預測實現(xiàn)大額收入利潤且逐年高比例增長的合理性及可實現(xiàn)性，你公司是否充分盡職調(diào)查并合理判斷，是否保持了必要的審慎性。同時，請說明如未能實現(xiàn)盈利預測的違約及補償責任，你公司擬采取的風險控制措施，并充分提示相關風險。

6．公告顯示，你公司按照約定提供履約保證金后，有權在2020年6月30日前，力爭在2019年12月31日前的任何時間，通知許啟太和今珠公司，按照今珠公司100%股權30億元人民幣的估值計算，收購今珠公司30%股權，支付給今珠公司股東的對價為9億元，其中現(xiàn)金對價2億，其他7億對價以增發(fā)股票的方式支付。如果今珠多糖注射液技術不能達到不低于92%的有效預防率，你公司有權放棄上述權利并通知乙方許啟太，許啟太有權選擇在不超過五天內(nèi)歸還你公司已支付的全部款項，或先按照年化12%的利率給付計息并在2019年12月31日前還清全部本息。

如收購完成后，你公司仍享有受讓今珠公司其他股東所持股權的優(yōu)先權，即使你公司放棄優(yōu)先權，許啟太個人在今珠公司的持股比例不得低于5%，核心團隊所有成員都應持股、并且合計持股比例不得低于10%。此外，根據(jù)合作合同，你公司在遞交申報變更為今珠公司股東的同時，應同時遞交申報許啟太變更為今珠公司股東。今珠公司全體股東同意將在本合同簽署后10個工作日內(nèi)將相關股權進行變更，使得你公司受讓30%股權后，其他任意股東獨立持股比例不高于25%。

（1）今珠公司成立時間較短，資產(chǎn)規(guī)模較小，且尚未取得相關生產(chǎn)銷售許可，請分析你公司確定今珠公司估值30億元的主要依據(jù)和具體估值過程，并按照相關規(guī)定提供今珠公司審計、評估報告，同時請結合可比公司及交易情況，詳細分析今珠公司估值是否謹慎、客觀、合理，董事會是否充分盡職調(diào)查并了解相關風險，是否履行勤勉盡責義務，并就標的資產(chǎn)估值較高的情形作出特別風險提示。請獨立董事就估值假設、估值方法、估值過程合規(guī)性和估值結果合理性進行核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補充披露你公司實施上述收購的前提條件，調(diào)查分析今珠多糖注射液技術不能達到不低于92%有效預防率的可能性，是否存在較大的終止交易風險，你公司擬采取的防范應對措施，并作特別風險提示。

（3）請結合合作合同關于股權變更約定，詳細說明各階段股權變更具體安排、條件及主要考慮，是否具備合理性。

7．請補充披露合作合同關于合作方競業(yè)禁止、專利及知識產(chǎn)權擔保的相關約定。

8．請結合主營業(yè)務、產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗、資金實力、經(jīng)營戰(zhàn)略等，充分說明你公司跨主業(yè)開展本次合作業(yè)務的主要考慮與必要性，是否與現(xiàn)有業(yè)務具有協(xié)同效應，是否具備開展上述業(yè)務所需的技術與人才儲備，是否存在蹭熱點或炒作股價的動機，同時分析開展該業(yè)務可能存在的相關風險，并對存在的不確定性進行充分風險提示。

9．你公司4月29日披露的《關于持股5%以上股東減持股份計劃的預披露公告》顯示，你公司持股5%以上股東、實際控制人之一邵建聰計劃在公告發(fā)布之日起15個交易日后的6個月內(nèi)以集中競價方式進行減持不超過公司總股本的2%。請你公司說明：

（1）邵建聰減持預披露公告日至目前的實際減持情況，你公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人在本次簽署合作合同公告日前3個月股票交易情況及未來三個月增減持計劃。

（2）本次簽署合作合同與邵建聰減持計劃是否存在關聯(lián)，是否存在配合股東減持的情形。

10．請結合本次簽署合作合同的籌劃過程、保密情況及你公司股價近期變化，說明是否存在信息泄漏或內(nèi)幕交易的情形，并請你公司報備相關內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬名單、股票交易情況自查報告。

請你公司及相關方于6月18日前將相關書面說明報送我部并及時對外披露。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2019年6月13日

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關注函中關于今珠多糖的疑問也正是我們養(yǎng)豬人的疑問，希望有關部門能盡快提供更多詳細的信息披露。

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